房地产股权并购中股权溢价的所得税问题

股权并购方式拿地，已成为房地产企业的一种常用操作模式。这种方式下，股权溢价的土地增值税问题，已被大家了解和重视。但其中所得税问题，由于没有土增税看上去那么直观，往往容易被忽视。
还是以李嘉诚转让北京盈科中心案例为模型，来分析其中所得税问题。2012年，XX基金公司以9亿美元对价收购盈大地产股权，从而取得李喜诚旗下北京盈科中心物业，该楼宇成本为3亿，当时采取了股权转让方式。
所得税上这6个亿的股权溢价有什么影响？由于采取了股权交易形式，实质是股东与股东之间交易，新股东付出的对价是9个亿，持有盈大地产公司股权的计税基础也是9个亿，下次新股东转让股权时也能扣9亿，与被收购公司（盈大地产)无关。
假如XX公司通过股权交易取得楼宇后，以自持经营为主，其经营收入或租赁收入，在计缴企业所得税时，在盈大地产公司层面的计税基础没有变化，只能按3亿计提折旧。假如XX公司，以继续开发出售为目的，其房地产出售收入，在计缴企业所得税时，在公司层面的计税基础也没有变化，只能按3亿在所得税前扣除。和资产转让相比较，这6个亿的股权溢价，在被收购公司所得税上，是得不到消化的。原因是股东层面的对价，不可能在被投资公司层面扣除。
这6亿的溢价，所得税上能否会在股东层面消化？XX公司接手后转让持有股权，当然可扣除的成本是9亿，6亿的股权溢价得到了消化。如以长期自持经营为目的，由于公司得不到扣除的6亿成本费用，而产生公司利润，第一，公司层面要计缴25%所得税，第二，利润回流到公司股东层面，个人股东再缴个人所得税。如果继续开发出售，公司层面得不到扣除的成本费用，最后项目清算产生利润，也要计缴所得税，最终分配或回流到个人股东，也会产生个人所得税。当然，新股东是公司制企业话，由于企业间股息红利在分配、清算环节免税，在所得税上会消化掉部份股权溢价，但这种消化也是局部和滞后的。
涉及到股东层面和公司层面的所得税计税基础是非常复杂的，本文不想混淆二个计税基础的定义。只是想说，对新股东来说，不论采取何种交易方式，9个亿都是他付出的成本，能够完全在所得税前扣除，符合利润最大化原则。通过股权受让方式支付的股权溢价，在所得税上不一定能够得到完全消化，也只是提醒在股权并购中，不要忽视了所得税的因素和影响。

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