取得之日的困惑

2019年7月19日中午，财政部网站正式挂出了《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号）。我们直接称其为财部78号公告。78号公告实际上是延续了财税[2015]101号文根据持股期限长短实施差别化股息红利个人所得税政策。78号公告的适用范围是全国中小企业股份转让系统挂牌公司，也称新三板挂牌公司。挂牌公司的股票可以在全国中小企业股份转让系统公开转让，但其并不属于上市公司，仍然属于非上市公众公司。
财部78号公告中的持股期限是从个人取得挂牌公司股票之日，计算至转让交割该股票之日的前一日。对于文件中取得挂牌公司股票之日起，无论是在此前的财税[2014]48号文还是在本次的财部78号公告似乎都没有澄清大家的疑问。
最初，笔者是这样理解的；
笔者这样的理解持续了很长时间。在2015年笔者还专门整理了新三板挂牌公司税务风险手册。在手册中，笔者录入了股转系统公司在2015年4月21日对“挂牌前取得股票时间”如何填写做出的解答。股转系统公司解释，“挂牌前取得股票时间”是指股东初始取得股票的时间，即公司改制为股份有限公司时，股东在名义上获认股份有限公司股票的时间；该字段主要是方便挂牌公司做权益分派时，计算持股股东的持股时间，实现差别化计税。对于股东在挂牌前分多批取得股票的（如初始持有、增发持有、送转股持有、非交易过户等方式在不同时段取得股票），需分行列示，每行“登记股数”字段和“挂牌前取得股票时间”字段一一对应，准确反映每批取得的股票数量和取得时间；我司对该字段不做实质审查，各主办券商、申请挂牌公司需对该信息的真实性和准确性负责。从股转系统公司登记的规则和参数来看，也应该是包含股改完成后至股票之前这段时间的。
但是2019年年初在和税务总局一位老师沟通时，这位老师明确指出我的理解是不对的。这位老师表示，人家文件说的很清楚，取得挂牌公司股票之日，不是取得公司股票之日，完成股改但未上市那段时间不能计算在内。由于这位老师非常权威，我有些动摇，但是还是觉得在文件字面意义上有不同的理解。财部78号公告的出台，似乎并未澄清这个敏感问题。
笔者进一步认为，无论是财部78号公告还是原财税[2014]48号文在解释个人持有挂牌公司的股票的情形时，也都明确包括在全国中小企业股份转让系统挂牌前取得的股票。从这个角度来说，持股期限应当包含股改完成日至挂牌日这一段特殊的期间。

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