“焦作万方大股东股权被税务冻结事项”的涉税分析

2015年10月13日焦作万方（000612）发布公告称，由于公司股东西藏吉奥高未在拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局规定期限内足额缴纳税款，柳梧分局于9月17日向西藏吉奥高下达了《税收强制执行决定书》，查封了西藏吉奥高所持有的公司股票9261万股，占公司总股本7.70%。查封的股份冻结期限自2015年10月9日至2016年4月8日。
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查询资料得知，冻结事件源于上年度的一笔股权转让。2014年8月，焦作万方与西藏吉奥高签订股权转让协议，后者以17亿元的对价向焦作万方出售其持有的拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权。拉萨国税柳梧分局按照《企业所得税法》相关规定，要求西藏吉奥高对以上股权转让收益向柳梧分局缴纳企业所得税，但西藏吉奥高未在规定期限内足额缴纳税款。
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笔者孤陋寡闻，上市公司大股东股权被司法冻结的事情不少，但还真没听闻有被税务冻结的事情。初看此事让人产生了诸多疑问：首先是，既然大股东能将公司设立在西藏，说明很有税收合规意识，但为什么在股权转让时没有采取特殊性税务处理？何况是关联交易行为；其次，股权转让的对价是现金，说明纳税必要资金不是问题，为什么不足额缴纳税款？若西藏吉奥高在冻结后还不能缴纳税款，税务局委托拍卖股权，那就更热闹了。还是先来了解下事情的来龙去脉吧。
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焦作万方1993年成立，1996年在深交所上市。原控股股东为中国铝业股份有限公司，2014年到现在，由于中国铝业不断减持，使得西藏吉奥高成为第一大股东。?
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西藏吉奥高是刘坤芳教授等3人为本次交易于2014年6月专门新设的持股平台公司，无经营活动，注册资金3000万元。刘坤芳教授等3人以17亿元的价格将新成立的西藏吉奥高所持有的拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司（也是2014年6月成立）100%股权出售给焦作万方，所得款项中16.52亿元用来收购四家基金持有的焦作万方股票，剩余4800万元也继续购买焦作万方股票。这样中国铝业退居为第二大股东，四家基金得以脱身，刘坤芳教授团队成功上位。
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但，令刘坤芳教授团队没想到的事情可能有：一是以每股8元的价格从基金手中接手2.06亿股股票，股票停牌时（2014年4月2日）的价格为6.02元，目前价格为5.92元，按目前价格算已经浮亏4.30亿元；二是恐怕没想到有这么多的税收；三是如果不能完成承诺的业绩，刘坤芳教授团队恐怕股票和资产都要没有了，还有两个多亿元的欠税呢。刘教授可能要亏大了！?
本次交易及股权结构示意图下载——
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