3个股权划转方案pk，你pick哪一个？

日前，江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“扬农化工”)发布公告称，将分别由其控制的二级、三级、四级子公司转变为直接控制的一级子公司，以便于加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。根据公告，相当于把“孙子”“重孙”变成“儿子”，有不少税收事项需要考量，也有不同的思路和方案。看到扬农化工的公告后，三位税收专家PK上了。
扬农化工于2019年完成对中化作物保护品有限公司(以下简称“中化作物”)的收购。中化作物由此成为扬农化工旗下100%直接控股子公司。收购时，中化作物下属包含11家子公司，其中3家境内子公司，8家境外子公司。3家境内子公司分别是中化农化有限公司(以下简称“中化农化”)、沈阳科创化学品有限公司(以下简称“沈阳科创”)和沈阳化工研究院(南通)化工科技发展有限公司(以下简称“南通科技”)。
扬农化工的划转公告称，境内子公司由于历史原因，股权结构为垂直管理型，管理层级较多。其中，中化农化是中化作物的子公司，沈阳科创是中化农化的子公司，南通科技是沈阳科创的子公司，不利于管理效率的提高;同时中化作物和中化农化为贸易型企业，沈阳科创和南通科技为化工生产型企业，股权交叉不利于实现专业管理。
为了压减管理层级，提高管理效率，公司拟将中化农化100%股权、沈阳科创100%股权和南通科技95%股权直接划转至扬农化工名下，均作为扬农化工的一级子公司，由扬农化工对其进行直接管理。划转完成后，中化农化、沈阳科创和南通科技将分别由扬农化工的二级、三级、四级子公司转变为一级子公司，有利于本公司加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。
公告发出后，很快引起了财税专家的“围观”：从垂直型管理到扁平化管理，如何设计划转方案最划算?三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士，从税收角度分别设计了一种划转方案。
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方案详细文字内容，将刊发于明天(5月28日)《中国税务报》B3版(税收实务版)，敬请关注。
本报记者 覃韦英曌
视频制作：覃韦英曌
来源：中国税务报
将垂直型管理变为扁平化管理
划转旗下公司，哪个税收方案更合适？
日前，江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“扬农化工”)发布公告称，将通过股权划转，把由其控制的二级、三级、四级子公司转变为直接控制的一级子公司，以便于加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。公告发出后，很快引起了财税专家的“围观”：从垂直型管理到扁平化管理，如何设计划转方案最划算?三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士，从税收角度分别设计了一种划转方案，您觉得哪个更合适?欢迎来稿来电讨论。
扬农化工发布划转公告
扬农化工于2019年完成对中化作物保护品有限公司(以下简称“中化作物”)的收购。中化作物由此成为扬农化工旗下100%直接控股子公司。收购时，中化作物下属包含11家子公司，其中3家境内子公司，8家境外子公司。3家境内子公司分别是中化农化有限公司(以下简称“中化农化”)、沈阳科创化学品有限公司(以下简称“沈阳科创”)和沈阳化工研究院(南通)化工科技发展有限公司(以下简称“南通科技”)。
扬农化工的划转公告称，境内子公司由于历史原因，股权结构为垂直管理型，管理层级较多。其中，中化农化是中化作物的子公司，沈阳科创是中化农化的子公司，南通科技是沈阳科创的子公司，不利于管理效率的提高。中化作物和中化农化为贸易型企业，沈阳科创和南通科技为化工生产型企业，股权交叉不利于实现专业管理。为了压减管理层级，提高管理效率，公司拟将中化农化100%股权、沈阳科创100%股权和南通科技95%股权直接划转至扬农化工名下，均作为扬农化工的一级子公司，由扬农化工对其进行直接管理。
扬农化工公告称，划转完成后，中化农化、沈阳科创和南通科技将分别由扬农化工的二级、三级、四级子公司转变为一级子公司，有利于本公司加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。
方案一：直接划转并适用一般性税务处理（作者：孙彦民）
对大中型企业集团的企业重组来说，分步划转虽然可以降低重组税负，但需要以时间换取税收策划的空间。划转完成前，企业的管理成本、业务协同成本可能远大于节税成本。这一点，在设计划转方案时，必须重视。
扬农化工在公告中称，拟划转子公司中化作物系2019年通过收购取得。经查阅扬农化工2019年度发布的重大资产收购报告，中化作物在2018年7月31日评估基准日的净资产账面值为87686.85万元，评估价值为87871.64万元，评估增值184.79万元，增值率仅为0.21%。
评估机构发布的报告称，中化作物评估增值不高的原因，是农药行业具有较为明显的周期性，同时受全球范围内的农药市场供求关系变化、国际贸易形势和国内产业政策调整等因素的影响较大。考虑到中化作物主要业务收入来源于农药对外出口，国内环保政策收紧、外汇市场供求关系变化、关税壁垒和贸易保护主义等因素，将直接影响企业未来年度的经营业绩。在采用收益法进行预测的过程中，对于未来企业盈利能力和经营风险的判断易受外部因素的影响，具有一定的不确定性。由此，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
扬农化工划转公告披露，中化作物2020年12月31日的账面净资产为90294.37万元，2020年度净利润为4405.34万元。虽然报告披露的数据为中化作物的单体数据，但从结果来看，扣除评估基准日至2020年12月31日实现的利润，净资产与收购时相比，变动不大。同时，考虑到中化作物的行业特点以及新冠肺炎疫情的影响，即使扬农化工不选择适用特殊性税务处理，预计税负也不会太大。
因此，笔者认为，可以考虑选择适用一般性税务处理。具体来说，首先，自下而上逐级分红，降低中化农化、沈阳科创、南通科技的账面净资产。由于满足条件的居民企业之间的股息、红利免征企业所得税，因此本步骤对公司税负不会产生影响。其次，对中化农化、沈阳科创、南通科技进行资产评估，选择一般性税务处理，将有关股权划转至扬农化工。
股权重组路千条，合法节税第一条。不过，对于企业整体战略而言，税收策略毕竟只是锦上添花，纳税人在考虑税收方案的选择时，必须具有全局观。
(作者单位：北京易瑾税务师事务所)

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